SOCIEDADE LIMITADA EXCLUSÃO DE SÓCIO
1 - INTRODUÇÃO
Neste procedimento abordaremos, as hipóteses de exclusão de sócio de sociedade limitada, com fundamento nos dispositivos citados do vigente Código Civil (Lei nº 10.406/2002 ) e no subitem 2.2.8 do Manual de Atos de Registro de Sociedade Limitada, aprovado pela IN DREI nº 10/2013.
2 - Exclusão por justa causa
Consoante previsão do art. 1.085 do Código Civil/2002, o sócio poderá ser excluído da sociedade pelo(s) sócio(s) que detenha(m) mais da metade do capital social quando este(s) entender(em) que aquele está pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, mediante alteração contratual. Mas, para tanto, deverá estar prevista no contrato social a exclusão por justa causa.
Saliente-se que a exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembléia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado, em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.
Arquivadas, em processos distintos e simultaneamente, a ata da reunião ou assembléia e a alteração contratual mencionada, proceder-se-á à redução do capital, se os demais sócios não suprirem o valor da quota, a teor dos arts. 1.086 e 1.031, § 1º, do CC/2002 .
Nota LegisWeb: As microempresas e as empresas de pequeno porte são desobrigadas da realização de reuniões e assembleias e publicações em qualquer das situações previstas na legislação civil, as quais serão substituídas por deliberação representativa do primeiro número inteiro superior à metade do capital social, ressalvado o disposto no 1º do art. 70 e 71 da Lei Complementar nº 123/2006 .
3 - SÓCIO REMISSO
Verificada a mora pela não-realização, na forma e no prazo, da integralização da quota pelo sócio remisso, os demais sócios poderão preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado.
Em ambos os casos, o capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota (arts. 1.004 e 1.031 do CC/2002 ).
Os sócios poderão também, excluindo o titular, tomar a quota para si ou transferi-la a terceiros, "excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas" ( CC/2002 , art. 1.058 ).
Devem ser arquivadas, em processos distintos e simultaneamente, a ata da reunião ou assembléia e a respectiva alteração contratual.
4 - SÓCIO FALIDO
O sócio declarado falido será excluído de pleno direito da sociedade ( CC/2002 , art. 1.030 , parágrafo único).
Em tal hipótese, o capital social será reduzido se os demais sócios não suprirem o valor da quota respectiva (art. 1.031, § 1º).
Devem ser arquivadas, em processos distintos e simultaneamente, a ata da reunião ou assembléia e a alteração contratual correspondente.
5 - SÓCIO CUJA QUOTA FOI LIQUIDADA
O sócio cuja quota tenha sido liquidada por iniciativa de credor será excluído da sociedade, procedendo-se à redução do capital se os sócios não suprirem o valor da quota (art. 1.031, § 1º).
Também nessa hipótese, devem ser arquivadas, em processos distintos e simultaneamente, a ata da reunião ou assembléia e a correspondente alteração contratual.
A respeito da exclusão do sócio mencionado neste item, convém transcrever o art. 1.026 do CC/2002 , que prevê a liquidação da quota de sócio devedor nos seguintes termos:
"Art. 1.026. O credor particular de sócio pode, na insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a execução sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidação.
Parágrafo único. Se a sociedade não estiver dissolvida, pode o credor requerer a liquidação da quota do devedor, cujo valor, apurado na forma do art. 1.031, será depositado em dinheiro, no juízo da execução, até noventa dias após aquela liquidação."
